La Gazette du Canada, Partie I, volume 155, numéro 13 : Règlement modifiant certains règlements relevant du ministère de l'Industrie

Le 27 mars 2021

Fondements législatifs

• Loi canadienne sur les sociétés par actions
• Loi canadienne sur les coopératives
• Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif

Ministère responsable

Ministère de l'Industrie

RÉSUMÉ DE L'ÉTUDE D'IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION

(Le présent résumé ne fait pas partie du Règlement.)

Enjeux

La Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les coopératives, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi sur la concurrence (la « loi modificative ») concerne diverses questions de gouvernance des sociétés. Des modifications réglementaires sont nécessaires pour fournir les détails requis afin que certaines dispositions de la loi modificative, comme celles portant sur les lacunes du système actuel d'élection des conseils d'administration et les pratiques inconsistantes de conservation des documents, puissent devenir opérationnelles.

Contexte

Les lois fédérales sur les sociétés, qui comprennent la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), la Loi canadienne sur les coopératives (Loi sur les coopératives), la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (LCOBNL) et la Loi sur la concurrence, jouent un rôle essentiel en rassurant les investisseurs quant à la façon dont les sociétés sont gérées. Cette confiance des investisseurs favorise la croissance économique, ce qui profite à tous les Canadiens et Canadiennes. Le 1^er mai 2018, la loi modificative a reçu la sanction royale.

Même si certaines parties de la loi modificative sont déjà en vigueur, d'autres dispositions nécessitent des modifications réglementaires afin de devenir opérationnelles. Les modifications proposées fournissent ces détails et modifieront :

• le Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) [RSARF];
• le Règlement sur les coopératives de régime fédéral (Règlement sur les coops);
• le Règlement sur les organisations à but non lucratif de régime fédéral (Règlement sur les OBNL).

Veuillez noter que les modifications législatives portant sur l'envoi aux actionnaires des documents liés aux assemblées ne seront pas abordées dans le cadre de ces modifications proposées.

Objectif

L'objectif de ces modifications proposées est de fournir les détails permettant aux dispositions suivantes de la loi modificative de devenir opérationnelles :

• Élection des administrateurs;
• Conservation et production des documents par le directeur;
• Modifications techniques de la réglementation.

Description

Élection des administrateurs

Les modifications proposées modifieraient le RSARF et le Règlement sur les coops comme suit :

• La loi exige que des règlements précisent quelles sociétés sont tenues d'élire les administrateurs sur une base individuelle, plutôt que selon un système de liste dans lequel tous les administrateurs sont soit élus, soit défaits lors d'un même scrutin. Dans le projet de règlement, il est indiqué que seules les sociétés ayant fait appel au public sont visées.
• La loi interdit au conseil d'administration de nommer une personne qui n'aurait pas été élue au poste d'administrateur selon les règles du vote à la majorité. La loi permet par ailleurs que les critères de toute exception à cette disposition soient définis dans le cadre du règlement. Le projet de règlement comporterait deux exceptions autorisant une personne non élue à être nommée au poste d'administrateur, lorsqu'on a besoin de cette personne pour que la société s'acquitte de ses obligations aux termes de la loi :
  • Au moins deux administrateurs ne doivent être ni des dirigeants ni des employés de la société ou de personnes morales appartenant au même groupe.
  • Une certaine proportion des membres du conseil d'administration doivent être des résidents canadiens.
• Lorsqu'une société élit ses administrateurs par un vote à la majorité des voix, la loi exige que les actionnaires votent « pour » ou « contre » chacun des candidats proposés. Dans le cas des sociétés ayant fait appel au public, les actionnaires votent souvent par procuration; le formulaire requis est défini dans le règlement. Une procuration est un document qu'un actionnaire utilise pour donner à une autre personne l'autorisation d'agir en son nom lors d'une assemblée des actionnaires, y compris des instructions sur la manière de voter sur des questions spécifiques qui seront abordées lors de l'assemblée. Le projet de règlement modifie le formulaire de procuration de façon à permettre aux actionnaires de voter pour ou contre les administrateurs proposés.

Conservation et production de documents par le directeur

Les lois établissent que le directeur, nommé en vertu de chaque loi, est tenu de conserver et de produire les documents reçus et acceptés pendant la période prescrite dans le RSARF, le Règlement sur les coops et le Règlement sur les OBNL. Les modifications proposées modifieraient la période actuelle de six ans pour la plupart des documents comme suit :

Tableau 1 : Durée de conservation des documents

Période de conservation	Types de documents
Indéfinie	statuts et certificats, lettres patentes, lettres patentes supplémentaires, chartes et abandons de chartes liste des administrateurs adresse du siège social règlements administratifs
Deux ans après réception ou délivrance par le directeur	rapports annuels lettres de satisfaction
Trois ans après réception	états financiers
Six ans après réception	circulaires divulgation en matière de diversité demandes de dispense

Modifications techniques de la réglementation

Les modifications proposées apporteraient les changements techniques ou immatériels suivants au RSARF, au Règlement sur les coops et au Règlement sur les OBNL :

• Délais, notamment :
  • 90 jours pour l'approbation préalable d'une dénomination sociale;
  • 60 jours pour modifier la dénomination sociale sur ordre du directeur;
  • 90 à 150 jours avant l'anniversaire de l'assemblée annuelle précédente pour l'envoi des propositions des actionnaires à la société;
  • 6 ans à compter de la date de dissolution pour la personne désignée pour conserver les livres de société de la société dissoute.
• Modifications mineures aux règles d'octroi des dénominations sociales, notamment :
  • permettre à une personne qui a réservé une dénomination sociale d'autoriser une autre personne à utiliser ce nom;
  • supprimer le terme « pool » de la liste des mots associés aux coopératives;
  • préciser le rôle du Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) en ce qui concerne les dénominations sociales qui laissent entendre que la société exerce les activités d'une institution financière réglementée par le BSIF;
  • préciser les règles lorsque la dénomination sociale comprend le nom ou le nom de famille d'un particulier ou lorsqu'elle est principalement composée de ces éléments, par exemple lorsqu'il faut consentir à l'utilisation du nom de famille.
• Supprimer le délai de dépôt d'un rapport annuel prévu à l'article 263 de la LCSA.
• Abroger les articles 2 à 7 du Règlement sur les coops concernant l'envoi de documents électroniques à Corporations Canada.
• Erreurs typographiques — par exemple, numéros d'articles erronés et incohérences entre le français et l'anglais.

Élaboration de la réglementation

Consultation

Les modifications proposées pouvaient être consultées le 13 décembre 2016 sur le site Web d'Innovation, Sciences et Développement économique Canada, et une modification mineure liée à la divulgation en matière de diversité a été ajoutée le 19 janvier 2018. Les parties prenantes ont été invitées à commenter les propositions au cours de cette période.

Bien que quelques commentaires aient été reçus pendant que la loi modificative était à l'étude au Parlement, seule la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) a abordé les dispositions relatives à l'élection des administrateurs. Les gens de la CCGG ont appuyé sans réserve les modifications proposées et ont indiqué que tout changement affectant les assemblées annuelles des actionnaires devrait être programmé de manière à perturber le moins possible la saison des procurations, qui est comprise entre janvier et juin de chaque année, lorsque la majorité des assemblées des actionnaires ont lieu. De plus, personne ne s'est opposé aux modifications de la réglementation.

Obligations relatives aux traités modernes et consultation et mobilisation des Autochtones

Les modifications proposées n'auront aucune incidence sur les traités modernes conclus avec les peuples autochtones du Canada.

Choix de l'instrument

Étant donné qu'il est nécessaire de modifier les règlements afin de maintenir une cohérence avec l'objet des lois modifiées, l'utilisation d'un instrument de réglementation est la seule option viable pour y parvenir. Par conséquent, aucune autre option n'a été envisagée.

Analyse de la réglementation

Avantages et coûts

Les coûts et les avantages des modifications proposées ont été évalués et jugés peu importants. Pour être plus précis, les coûts afférents à la mise en œuvre du projet de règlement par rapport au scénario de base prévisible en l'absence de projet de règlement sont négligeables. La plupart des changements proposés sont de nature technique et administrative, alors que quelques modifications ont pour but d'améliorer la qualité du conseil d'administration et la démocratie actionnariale en peaufinant le processus d'élection des administrateurs.

Améliorer le processus d'élection des administrateurs

Les modifications proposées au processus électoral devraient procurer de nombreux avantages. Les modifications proposées devraient renforcer les obligations redditionnelles du conseil d'administration envers les actionnaires. L'adoption d'un système de scrutin à la majorité des voix permettant d'élire les administrateurs sur une base individuelle, de tenir des élections annuelles et de voter « contre » un administrateur conférerait aux actionnaires une plus grande influence sur les conseils d'administration, qui seraient alors plus à l'écoute des actionnaires et redevables à leur endroit, en comparaison de l'approche électorale traditionnelle. Les actionnaires pourraient aussi présenter plus facilement leurs propositions d'actionnaires et les faire approuver plus aisément.

Les modifications proposées amélioreraient aussi la qualité des conseils d'administration en permettant d'en évincer plus efficacement, que la méthode électorale conventionnelle, les administrateurs peu performants ou indésirables. Cela devrait inciter les administrateurs à améliorer leur apport au sein des conseils d'administration et les responsabiliser davantage. Une étude empirique^{référence 1} semble démontrer que les actionnaires des entreprises visées par une proposition de scrutin majoritaire perçoivent l'adoption d'un tel vote à la majorité des voix comme une bonification de la gouvernance, et que cela se traduit par une légère hausse du cours des actions. De plus, des études empiriques permettent de supposer que les conseils d'administration animés par une meilleure dynamique et ayant adopté de meilleures procédures font état de rendements financiers supérieurs auprès des entreprises pour lesquelles ils travaillent. Selon les données empiriques récoltées, le risque qu'une élection incontestée avec vote à la majorité des voix se solde par un poste d'administrateur vacant est très faible. Les entreprises peuvent élaborer des stratégies destinées à atténuer les répercussions d'une telle situation.

Les modifications proposées au processus d'élection entraîneraient des coûts pour les parties réglementées touchées, car des modifications au formulaire de procuration seraient nécessaires. Les sociétés devraient modifier le formulaire afin de permettre le nouveau processus d'élire les administrateurs individuellement et de permettre aux actionnaires de voter « pour » et « contre » un candidat au poste d'administrateur. Toutefois, parce que les modifications apportées au formulaire de procuration seraient mineures, les coûts devraient être négligeables. De fait, toutes les modifications apportées à l'élection des administrateurs ne devraient pas imposer une charge supplémentaire importante aux sociétés cotées en bourse ou aux coopératives publiques, puisque nombre d'entre elles sont déjà obligées, en vertu des règles de la Bourse de Toronto, de tenir des élections annuelles et individuelles et d'utiliser un modèle de scrutin à la majorité des voix.

Amélioration de l'accès et de la conservation des documents par le directeur

La clarification des règles concernant la conservation des documents par le directeur se traduirait par plus de clarté et de prévisibilité pour les parties prenantes quant à la disponibilité des divers documents soumis au directeur ou produits par le directeur. Cette certitude accrue quant à la disponibilité des documents aiderait les entreprises à mieux réaliser des opérations comme l'ouverture de comptes bancaires ou le travail de préparation en cas de litige. De plus, les règles de conservation des documents proposées permettraient de plus de réduire les coûts de stockage des documents et de tenue des dossiers par le directeur, tant sur support matériel qu'électronique. C'est un avantage qui sera toutefois probablement modeste.

Modifications administratives

Ces modifications proposées, telles que celles qui concernent la définition des périodes et délais, les modifications aux règles d'octroi des dénominations sociales et l'abrogation de dispositions désuètes, sont mineures et de nature administrative. Ces modifications se traduiraient par des règles généralement plus cohérentes pour une application plus uniforme des règles par le directeur et seraient mieux harmonisées aux pratiques actuelles.

Lentille des petites entreprise

Les modifications proposées ne s'appliqueraient qu'aux sociétés ayant fait appel au public, qui sont des entreprises cotées en bourse et qui déclarent souvent moins de 5 millions de dollars de revenus annuels bruts. Bien que les modifications proposées auraient une incidence sur ces entreprises, les coûts devraient être minimes et il ne serait pas onéreux de s'y conformer. Par conséquent, les exigences proposées s'appliqueraient à ces entités et aucune flexibilité supplémentaire n'est proposée.

Règle du « un pour un »

La règle du « un pour un » ne s'appliquerait pas aux modifications proposées, car il n'y a pas de changement progressif de la charge administrative pesant sur les entreprises.

Coopération et harmonisation en matière de réglementation

La proposition ne fait pas partie d'une initiative de coopération réglementaire officielle.

Évaluation environnementale stratégique

Conformément à la Directive du Cabinet sur l'évaluation environnementale des projets de politiques, de plans et de programmes, une analyse préliminaire a permis de conclure qu'une évaluation environnementale stratégique n'est pas nécessaire.

Analyse comparative entre les sexes plu

Une analyse comparative entre les sexes plus (ACS +) a été menée pour évaluer les impacts potentiels des modifications proposées sur des groupes socioéconomiques spécifiques et pour vérifier s'il y aurait des impacts qui toucheraient différemment un groupe ou un sexe par rapport à un autre, comme les hommes, les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles. Compte tenu de la nature des modifications proposées, et plus particulièrement des dispositions relatives au moment de l'élection des administrateurs au sein des sociétés et coopératives ayant fait appel au public constituées sous le régime fédéral, aucune incidence de l'ACS + n'est prévue. Bien que des élections auraient lieu annuellement pour renouveler les conseils d'administration plus fréquemment, il serait possible d'augmenter la diversité au sein des conseils d'administration, mais cela n'est pas attribuable aux modifications proposées.

Mise en œuvre, conformité et application, et normes de service

Mise en œuvre

Les modifications proposées entreraient en vigueur le 1^er juillet 2021. Cette date a été choisie dans le but de perturber le moins possible le processus d'élection des administrateurs lors des assemblées annuelles des actionnaires. En outre, le directeur veillera à ce que les modifications relatives à la conservation des documents soient mises en œuvre à partir de cette date.

Conformité et application

Ces modifications proposées n'entraînent aucune nouvelle exigence du point de vue de conformité ou de mise en application.

Normes de service

Aucune norme de service n'est associée à ces modifications proposées.

Personne-ressource

Coleen Kirby
Gestionnaire principale des politiques
Corporations Canada
Innovation, Sciences et Développement économique Canada
Édifice C.D. Howe
235, rue Queen
Ottawa (Ontario)
K1A 0H5
Courriel : ic.corporationscanada.ic@canada.ca
Téléphone : 1‑866‑333‑5556

PROJET DE RÉGLEMENTATION

Avis est donné que l'administrateur en conseil se propose de prendre le Règlement modifiant certains règlements relevant du ministère de l'Industrie, ci-après, en vertu des dispositions suivantes :

• a) paragraphe 261(1)^{référence a} de la Loi canadienne sur les sociétés par actions^{référence b};
• b) paragraphe 372(1)^{référence c} de la Loi canadienne sur les coopératives^{référence d};
• c) paragraphe 293(1)^{référence e} de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif^{référence f}.

Les intéressés peuvent présenter leurs observations au sujet du projet de règlement dans les trente jours suivant la date de publication du présent avis. Ils sont priés d'y citer la Partie I de la Gazette du Canada, ainsi que la date de publication, et d'envoyer le tout à Coleen Kirby, gestionnaire principale des politiques, Corporations Canada, Innovation, Sciences et Développement économique Canada, Édifice C.D. Howe, 235, rue Queen, Ottawa (Ontario) K1A 0H5 (tél. : 1‑866‑333‑5556; courriel : ic.corporationscanada.ic@canada.ca).

Ottawa, le 16 mars 2021

La greffière adjointe du Conseil privé
Julie Adair

Règlement modifiant certains règlements relevant du ministère de l'Industrie

Loi canadienne sur les sociétés par actions

Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)

1 L'article 1 du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001)^{référence 2} est remplacé par ce qui suit :

1 Dans le présent règlement, Loi s'entend de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

2 L'intertitre « Formulaires » précédant l'article 5 du même règlement est abrogé.

3 Le paragraphe 5(1) du même règlement est abrogé.

4 L'article 15 du même règlement et l'intertitre le précédant sont remplacés par ce qui suit :

Conservation et production de documents

14.1 Pour l'application du paragraphe 225(1) de la Loi, la période est de six ans à compter de la date de la dissolution de la société.

15 (1) Pour l'application du paragraphe 267(3) de la Loi, les documents et catégories de documents sont les suivants :

• a) l'avis du lieu où est maintenu le siège social visé au paragraphe 19(2) de la Loi;
• b) l'avis de changement d'adresse du siège social visé au paragraphe 19(4) de la Loi;
• c) la liste des administrateurs visée au paragraphe 106(1) de la Loi;
• d) l'avis de changement visé au paragraphe 113(1) de la Loi;
• e) les lettres patentes initiales ou supplémentaires.

(2) Pour l'application du paragraphe 267(3) de la Loi, les délais sont les suivants :

• a) à l'égard d'une circulaire visée au paragraphe 150(1) de la Loi, du document contenant les renseignements visés au paragraphe 72.2(4) du présent règlement et de la demande de dispense visée à l'article 88 du présent règlement, six ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
• b) à l'égard de la copie des documents envoyée en application du paragraphe 160(1) de la Loi, trois ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
• c) à l'égard du document attestant la conviction du directeur pour l'application du paragraphe 188(1) de la Loi, deux ans à compter de la date de sa délivrance par le directeur;
• d) à l'égard du rapport annuel visé à l'article 263 de la Loi, deux ans à compter de la date de sa réception par le directeur.

5 (1) La définition de corporate name, au paragraphe 17(1) de la version anglaise du même règlement, est abrogée.

(2) Le paragraphe 17(1) du même règlement est modifié par adjonction, selon l'ordre alphabétique, de ce qui suit :

fausse et trompeuse

Se dit de la dénomination sociale qui pourrait, en n'importe quelle langue, induire le public en erreur en ce qui touche :

• a) soit les activités commerciales, les biens ou les services à l'égard desquels son emploi est projeté;
• b) soit les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;
• c) soit le lieu d'origine des biens ou des services. (deceptively misdescriptive)

6 Le même règlement est modifié par adjonction, après l'article 17, de ce qui suit :

Réservation

17.1 Pour l'application du paragraphe 11(1) de la Loi, la période est de quatre-vingt-dix jours.

7 Le même règlement est modifié par adjonction, après l'article 19, de ce qui suit :

19.1 Pour l'application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui prête à confusion avec une dénomination sociale réservée en vertu du paragraphe 11(1) de la Loi, sauf si la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit à son emploi.

19.2 Pour l'application du paragraphe 12(5) de la Loi, le délai est de soixante jours.

8 Le passage de l'article 20 du même règlement précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

20 Malgré l'article 19, une dénomination sociale n'est pas prohibée du seul fait qu'elle prête à confusion avec la dénomination d'une personne morale qui n'a pas exercé ses activités commerciales dans les deux années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé au paragraphe 8(1), à l'article 178 ou aux paragraphes 185(4), 187(4), 191(5), 192(7) ou 209(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination prévue au paragraphe 11(1) de la Loi, si l'une des conditions ci-après est remplie :

9 L'alinéa 25a) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• a) « coopérative », « cooperative » ou « co-op », si le mot évoque une entreprise coopérative;

10 L'alinéa 26d) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• d) elle exerce les activités commerciales d'une banque, d'une société de prêt, d'une société d'assurances, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire financier réglementés par les lois du Canada, à moins que le surintendant des institutions financières ne confirme par écrit que l'emploi dans cette dénomination de mots réglementés par l'article 983 de la Loi sur les banques, l'article 47 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou l'article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est autorisé par la loi applicable;

11 L'article 28 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

28 (1) Pour l'application du paragraphe 12(1) de la Loi, une dénomination sociale est prohibée si un de ses éléments est le nom de famille — qu'il soit ou non précédé du prénom ou des initiales — d'un particulier vivant ou décédé au cours des trente années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé au paragraphe 8(1), à l'article 178 ou aux paragraphes 185(4), 187(4), 191(5), 192(7) ou 209(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination sociale prévue au paragraphe 11(1) de la Loi.

(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale n'est pas prohibée si :

• a) le particulier, son héritier ou son représentant personnel consent par écrit à l'emploi du nom du particulier et le particulier a ou a eu un intérêt important dans la société;
• b) la personne qui projette d'employer la dénomination établit que celle-ci a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d'être distinctive au Canada.

12 (1) L'alinéa 30(1)b) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• b) soit se compose principalement ou uniquement du nom — ou du prénom ou du nom de famille utilisés seuls — d'un particulier;

(2) Le paragraphe 30(2) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale n'est pas prohibée si la personne qui projette de l'employer établit qu'elle a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d'être distinctive au Canada.

13 L'intertitre précédant l'article 31 de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :

Dénominations fausses et trompeuses

14 L'article 31 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

31 Pour l'application du paragraphe 12(1) de la Loi, est prohibée la dénomination sociale qui est fausse et trompeuse.

Forme combinée de dénomination sociale

15 Le même règlement est modifié par adjonction, après l'article 45, de ce qui suit :

Vote distinct pour chaque candidat

45.1 Pour l'application du paragraphe 106(3.3) de la Loi, sont visées les sociétés ayant fait appel au public.

Nomination des administrateurs

45.2 Pour l'application du paragraphe 106(8.1) de la Loi, sont visées les circonstances où, après l'élection, la nomination du particulier satisferait à une ou plusieurs des exigences prévues aux paragraphes 102(2) ou 105(3), (3.1), (3.3) ou (4) de la Loi.

16 L'article 49 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

49 Pour l'application de l'alinéa 137(5)a) de la Loi, la période visée est de soixante jours à compter du cent cinquantième jour précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des actionnaires.

17 L'article 54 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

54 Dans la présente partie, Règlement 51-102 s'entend de la version de l'Instrument national 51-102 qui s'applique dans une province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article selon le texte indiqué à la colonne 2.

TABLEAU

Article	Colonne 1 Province	Colonne 2 Texte
1	Ontario	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et publiée le 2 avril 2004, (2004) 27 OSCB 3439, avec ses modifications successives
2	Québec	Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, RLRQ ch. V-1.1, r. 24, avec ses modifications successives
3	Nouvelle-Écosse	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, pris par la Nova Scotia Securities Commission et publiée dans la partie 1 de la Nova Scotia Royal Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives
4	NouveauBrunswick	Règle intitulée Norme canadienne 51-102 sur les obligations d'information continue, prise par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et entrée en vigueur le 19 février 2015, avec ses modifications successives
5	Manitoba	Règle 2003-17 de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, avec ses modifications successives
6	Colombie-Britannique	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, B.C. Reg. 110/2004, avec ses modifications successives
7	Saskatchewan	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, contenue dans la Partie XXXVI de l'annexe du règlement intitulé The Securities Commission (Adoption of National Instruments) Regulations, RRS c. S-42.2, Reg 3, avec ses modifications successives
8	Alberta	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Alberta Securities Commission et publiée dans la partie 1 de l'Alberta Gazette du 15 mars 2004, avec ses modifications successives

54.1 (1) Pour l'application du paragraphe 149(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l'article 9.4 du Règlement 51-102.

(2) Dans le cas d'un vote par les actionnaires qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 106(3.4) de la Loi,

• a) l'exigence prévue au paragraphe 6 de l'article 9.4 du Règlement 51-102 s'applique compte non tenu de la mention de l'élection des administrateurs;
• b) le formulaire de procuration permet à l'actionnaire de préciser, pour chacun des candidats au poste d'administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.

18 Le sous-alinéa 87(1)a)(viii) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• (viii) la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, RLRQ ch. V-1.1, et ses règlements, avec leurs modifications successives,

19 Le passage de l'article 2 de l'annexe 2 du même règlement figurant dans la colonne 2 est remplacé par ce qui suit :

Article	Colonne 2 Disposition législative
2	Définition de offre publique d'achat à l'article 110 de la Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ ch. V-1.1, avec ses modifications successives

20 Dans les passages ci-après du même règlement, « de l'alinéa 12(1)a) » est remplacé par « du paragraphe 12(1) » :

• a) le passage de l'article 19 précédant l'alinéa a);
• b) le passage de l'article 25 précédant l'alinéa a);
• c) le passage de l'article 26 précédant l'alinéa a);
• d) l'article 27;
• e) le passage du paragraphe 30(1) précédant l'alinéa a).

Loi canadienne sur les coopératives

Règlement sur les coopératives de régime fédéral

21 L'article 1 du Règlement sur les coopératives de régime fédéral^{référence 3} est remplacé par ce qui suit :

1 Dans le présent règlement, Loi s'entend de la Loi canadienne sur les coopératives.

22 L'article 2 du même règlement et l'intertitre « Dispositions générales » le précédant sont abrogés.

23 Les articles 4 à 7 du même règlement sont abrogés.

24 L'article 7.9 du même règlement et l'intertitre le précédant sont remplacés par ce qui suit :

Conservation et production de documents

7.9 Pour l'application de l'article 325 de la Loi, la période est de six ans à compter de la date de la dissolution de la coopérative.

7.91 (1) Pour l'application du paragraphe 378(3) de la Loi, les documents et catégories de documents sont les suivants :

• a) l'avis du lieu où est maintenu le siège social visé au paragraphe 30(2) de la Loi;
• b) l'avis de changement d'adresse du siège social visé au paragraphe 30(4) de la Loi;
• c) la liste des administrateurs visée au paragraphe 81(1) de la Loi;
• d) l'avis de changement visé au paragraphe 91(1) de la Loi;
• e) les statuts constitutifs ou les règlements administratifs homologués d'une coopérative sous le régime de l'ancienne loi.

(2) Pour l'application du paragraphe 378(3) de la Loi, les délais sont les suivants :

• a) à l'égard d'une circulaire visée au paragraphe 166(2) de la Loi et de la demande de dispense visée à l'article 54 du présent règlement, six ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
• b) à l'égard de la copie des documents envoyée en application du paragraphe 252(1) de la Loi, trois ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
• c) à l'égard du document attestant la conviction du directeur pour l'application du paragraphe 287(1) de la Loi, deux ans à compter de la date de sa délivrance par le directeur;
• d) à l'égard du rapport annuel visé à l'article 374 de la Loi, deux ans à compter de la date de sa réception par le directeur.

25 Le paragraphe 8(1) du même règlement est modifié par adjonction, selon l'ordre alphabétique, de ce qui suit :

fausse et trompeuse

Se dit de la dénomination sociale qui pourrait, en n'importe quelle langue, induire le public en erreur en ce qui touche :

• a) soit les activités commerciales, les biens ou les services à l'égard desquels son emploi est projeté;
• b) soit les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;
• c) soit le lieu d'origine des biens ou des services. (deceptively misdescriptive)

26 Le même règlement est modifié par adjonction, après l'article 8, de ce qui suit :

Réservation

8.1 Pour l'application de l'article 22 de la Loi, la période est de quatre-vingt-dix jours.

27 Le passage de l'article 10 du même règlement précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

10 Pour l'application de l'article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si, compte tenu des circonstances, notamment celles ci-après, son emploi prête à confusion avec une marque de commerce, une marque officielle ou une dénomination commerciale :

28 Le même règlement est modifié par adjonction, après l'article 10, de ce qui suit :

10.1 Pour l'application de l'article 23 de la Loi, est prohibée la dénomination sociale de coopérative qui prête à confusion avec une dénomination sociale réservée en vertu de l'article 22 de la Loi, sauf si la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit à son emploi.

10.2 Pour l'application du paragraphe 24(2) de la Loi, le délai est de soixante jours.

29 Le passage de l'article 16 du même règlement précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

16 Pour l'application de l'article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si elle comprend l'un ou l'autre des éléments suivants :

30 (1) Le passage de l'article 17 du même règlement précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

17 Pour l'application de l'article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si elle porte à croire que la coopérative se trouve dans l'une ou l'autre des situations suivantes :

(2) L'alinéa 17d) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• d) elle exerce les activités commerciales d'une banque, d'une société de prêt, d'une société d'assurances, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire financier réglementés par les lois du Canada, à moins que le surintendant des institutions financières ne confirme par écrit que l'emploi dans cette dénomination de mots réglementés par l'article 983 de la Loi sur les banques, l'article 47 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou l'article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est autorisé par la loi applicable;

31 L'article 18 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

18 Pour l'application de l'article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si elle contient un mot ou une expression qui est obscène ou qui évoque une activité obscène.

32 Le paragraphe 19(1) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

19 (1) Pour l'application de l'article 23 de la Loi, une dénomination sociale de coopérative est prohibée si un de ses éléments est le nom de famille — qu'il soit ou non précédé du prénom ou des initiales — d'un particulier vivant ou décédé au cours des trente années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé à l'alinéa 10a), aux paragraphes 285(4) ou (5), à l'article 292 ou aux paragraphes 299(4), 303(6), 305(1) ou 308(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination sociale prévue à l'article 22 de la Loi.

(1.1) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale de coopérative n'est pas prohibée si :

• a) le particulier, son héritier ou son représentant personnel consent par écrit à l'emploi du nom du particulier et, sauf dans les circonstances décrites au paragraphe (2), le particulier a ou a eu un intérêt important dans la coopérative;
• b) la personne qui projette d'employer la dénomination établit que celle-ci a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d'être distinctive au Canada.

33 (1) Le passage du paragraphe 21(1) du même règlement précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

21 (1) Pour l'application de l'article 23 de la Loi, est prohibée la dénomination sociale de coopérative qui :

(2) L'alinéa 21(1)b) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• b) soit se compose principalement ou uniquement du nom — ou du prénom ou du nom de famille utilisés seuls — d'un particulier;

(3) Le paragraphe 21(2) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination sociale de coopérative n'est pas prohibée si la personne qui projette de l'employer établit qu'elle a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d'être distinctive au Canada.

34 L'intertitre précédant l'article 22 de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :

Dénominations fausses et trompeuses

35 L'article 22 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

22 Pour l'application de l'article 23 de la Loi, est prohibée la dénomination sociale de coopérative qui est fausse et trompeuse.

Forme combinée de dénomination sociale

36 Le même règlement est modifié par adjonction, après l'article 23.6, de ce qui suit :

Vote distinct pour chaque candidat

23.61 Pour l'application du paragraphe 83(12) de la Loi, sont visées les coopératives ayant fait appel au public.

Nomination des administrateurs

23.62 Pour l'application du paragraphe 83(13) de la Loi, est visé le cas où, après l'élection, la nomination du particulier satisferait à une ou plusieurs des exigences prévues à l'article 77 ou aux paragraphes 78(3) ou (4) de la Loi.

37 Le paragraphe 23.7(4) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

(4) Pour l'application de l'alinéa 58(4)a) de la Loi, la période visée est de soixante jours à compter du cent cinquantième jour précédant la date anniversaire de la dernière assemblée annuelle des membres.

38 L'article 24 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

24 Dans la présente partie, Règlement 51-102 s'entend de la version de l'Instrument national 51-102 qui s'applique dans une province indiquée à la colonne 1 du tableau du présent article selon le texte indiqué à la colonne 2.

TABLEAU

Article	Colonne 1 Province	Colonne 2 Texte
1	Ontario	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et publiée le 2 avril 2004, (2004) 27 OSCB 3439, avec ses modifications successives
2	Québec	Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, RLRQ ch. V-1.1, r. 24, avec ses modifications successives
3	Nouvelle-Écosse	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, pris par la Nova Scotia Securities Commission et publiée dans la partie 1 de la Nova Scotia Royal Gazette le 15 mars 2004, avec ses modifications successives
4	Nouveau-Brunswick	Règle intitulée Norme canadienne 51-102 sur les obligations d'information continue, prise par la Commission des services financiers et des services aux consommateurs et entrée en vigueur le 19 février 2015, avec ses modifications successives
5	Manitoba	Règle 2003-17 de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, avec ses modifications successives
6	Colombie-Britannique	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, B.C. Reg. 110/2004, avec ses modifications successives
7	Saskatchewan	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, contenue dans la Partie XXXVI de l'annexe du règlement intitulé The Securities Commission (Adoption of National Instruments) Regulations, RRS c. S-42.2, Reg 3, avec ses modifications successives
8	Alberta	Règle intitulée National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations, prise par la Alberta Securities Commission et publiée dans la partie 1 de l'Alberta Gazette du 15 mars 2004, avec ses modifications successives

24.1 (1) Pour l'application du paragraphe 165(1) de la Loi et sous réserve du paragraphe (2), le formulaire de procuration est en une forme qui satisfait aux exigences prévues à l'article 9.4 du Règlement 51-102.

(2) Dans le cas d'un vote par des personnes habiles à élire ou à nommer les administrateurs qui a lieu dans les circonstances prévues au paragraphe 83(10.1) de la Loi,

• a) l'exigence prévue au paragraphe 6 de l'article 9.4 du Règlement 51-102 s'applique compte non tenu de la mention de l'élection des administrateurs;
• b) le formulaire de procuration permet au détenteur de parts de placement de préciser, pour chacun des candidats au poste d'administrateur, le sens dans lequel le droit de vote doit être exercé.

39 Le sous-alinéa 53(1)a)(viii) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• (viii) la Loi sur les valeurs mobilières du Québec, RLRQ ch. V-1.1, et ses règlements, avec leurs modifications successives,

40 L'article 54 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

54 La présente partie s'applique à toute demande de dispense présentée sur le fondement des paragraphes 4(4) ou 167(1), de l'article 248 ou des paragraphes 263(2) ou 267(2) de la Loi.

41 L'alinéa 55(1)a) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• a) celle fondée sur le paragraphe 4(4) de la Loi, à tout moment;

42 Le passage de l'article 2 de l'annexe 5 du même règlement figurant dans la colonne 2 est remplacé par ce qui suit :

Article	Colonne 2 Disposition législative
2	Définition de offre publique d'achat à l'article 110 de la Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ ch. V-1.1, avec ses modifications successives

43 Dans les passages ci-après de la version française du même règlement, « interdite » est remplacé par « prohibée » :

• a) le passage de l'article 11 précédant l'alinéa a);
• b) l'article 12;
• c) le passage du paragraphe 13(1) précédant l'alinéa a) et le paragraphe 13(2);
• d) les articles 14 et 15;
• e) l'article 20.
  

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif

Règlement sur les organisations à but non lucratif de régime fédéral

44 L'article 38 du Règlement sur les organisations à but non lucratif de régime fédéral^{référence 4} est remplacé par ce qui suit :

38 Pour l'application de l'article 238 de la Loi, la période est de six ans à compter de la date de la dissolution de l'organisation.

45 L'article 41 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

41 (1) Pour l'application du paragraphe 283(3) de la Loi, les documents et catégories de documents sont les suivants :

• a) l'avis du lieu où est maintenu le siège visé aux paragraphes 20(2) ou (3) de la Loi;
• b) la liste des administrateurs visée au paragraphe 128(1) de la Loi;
• c) l'avis de changement visé au paragraphe 134(1) de la Loi;
• d) les documents visés à l'article 153 de la Loi;
• e) les lettres patentes initiales ou supplémentaires.

(2) Pour l'application du paragraphe 283(3) de la Loi, les délais sont les suivants :

• a) à l'égard de la demande de dispense visée à l'article 88 du présent règlement, six ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
• b) à l'égard de la copie des documents envoyée en application du paragraphe 176(1) de la Loi, trois ans à compter de la date de sa réception par le directeur;
• c) à l'égard du document attestant la conviction du directeur pour l'application du paragraphe 213(1) de la Loi, deux ans à compter de la date de sa délivrance par le directeur;
• d) à l'égard du rapport annuel visé à l'article 278 de la Loi, deux ans à compter de la date de sa réception par le directeur.

46 (1) La définition de corporate name, au paragraphe 42(1) de la version anglaise du même règlement, est abrogée.

(2) Le paragraphe 42(1) du même règlement est modifié par adjonction, selon l'ordre alphabétique, de ce qui suit :

fausse et trompeuse

Se dit de la dénomination d'organisation qui pourrait, en n'importe quelle langue, induire le public en erreur en ce qui touche :

• a) soit les activités, les biens ou les services à l'égard desquels son emploi est projeté;
• b) soit les conditions dans lesquelles les biens ou les services seront produits ou fournis ou les personnes qui doivent être employées pour la production ou la fourniture de ces biens ou services;
• c) soit le lieu d'origine des biens ou des services. (deceptively misdescriptive)

47 L'article 50 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

50 Pour l'application du paragraphe 13(1) de la Loi, est prohibée la dénomination d'organisation qui prête à confusion avec une dénomination d'organisation réservée en vertu du paragraphe 12(1) de la Loi, sauf si la personne pour qui la réservation a été faite a donné son consentement par écrit à son emploi.

48 L'alinéa 51a) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• a) « coopérative », « cooperative » ou « co-op », si le mot évoque une entreprise coopérative;

49 L'alinéa 52d) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• d) elle exerce les activités commerciales d'une banque, d'une société de prêt, d'une société d'assurances, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire financier réglementés par les lois du Canada, à moins que le surintendant des institutions financières ne confirme par écrit que l'emploi dans cette dénomination de mots réglementés par l'article 983 de la Loi sur les banques, l'article 47 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou l'article 47 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt est autorisé par la loi applicable;

50 L'article 54 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

54 (1) Pour l'application du paragraphe 13(1) de la Loi, une dénomination d'organisation est prohibée si un de ses éléments est le nom de famille — qu'il soit ou non précédé du prénom ou des initiales — d'un particulier vivant ou décédé au cours des trente années précédant la date à laquelle le directeur a reçu le document visé à l'article 9 ou 201 ou aux paragraphes 208(4), 211(5), 215(5), 216(6) ou 219(3) de la Loi ou la demande de réservation de dénomination d'organisation prévue au paragraphe 12(1) de la Loi.

(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination d'organisation n'est pas prohibée si :

• a) le particulier, son héritier ou son représentant personnel consent par écrit à l'emploi du nom du particulier et le particulier a ou a eu un lien personnel ou autre avec l'organisation;
• b) la personne qui projette d'employer la dénomination établit que celle-ci a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d'être distinctive au Canada.

51 (1) L'alinéa 56(1)b) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

• b) soit se compose principalement ou uniquement du nom — ou du prénom ou du nom de famille utilisés seuls — d'un particulier;

(2) Le paragraphe 56(2) du même règlement est remplacé par ce qui suit :

(2) Malgré le paragraphe (1), la dénomination d'organisation n'est pas prohibée si la personne qui projette de l'employer établit qu'elle a été employée au Canada ou ailleurs par elle ou ses prédécesseurs au point d'être distinctive au Canada.

52 L'intertitre précédant l'article 57 de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :

Dénominations fausses et trompeuses

53 L'article 57 du même règlement est remplacé par ce qui suit :

57 Pour l'application du paragraphe 13(1) de la Loi, est prohibée la dénomination d'organisation qui est fausse et trompeuse.

54 Le paragraphe 89(3) de la version française du même règlement est remplacé par ce qui suit :

(3) Malgré l'alinéa (2)c), le directeur proroge le délai de présentation de la demande de dispense si le demandeur établit que la prorogation ne causera aucun préjudice.

Entrée en vigueur

55 Le présent règlement entre en vigueur le 1^er juillet 2021 ou, si elle est postérieure, à la date de son enregistrement.