La Gazette du Canada, Partie I, volume 146, numéro 27 : Règlement sur les prospectus (coopératives de crédit fédérales)

Le 7 juillet 2012

Fondement législatif

Loi sur les banques

Ministère responsable

Ministère des Finances

RÉSUMÉ DE L’ÉTUDE D’IMPACT DE LA RÉGLEMENTATION

(Ce résumé ne fait pas partie des règlements.)

Question et objectifs

Les coopératives de crédit représentent un important second palier de services bancaires au Canada. Près du tiers des Canadiens sont membres d’une coopérative de crédit ou d’une caisse populaire. Il y a eu récemment une consolidation importante au sein du secteur des coopératives de crédit, et les 10 plus grandes coopératives de crédit détiennent maintenant 41 % des actifs du réseau des coopératives de crédit. À l’heure actuelle, les coopératives de crédit sont réglementées exclusivement à l’échelle provinciale.

Afin de favoriser la compétitivité et la croissance soutenue du secteur ainsi que d’accroître la stabilité financière, le gouvernement du Canada a instauré un cadre législatif, énoncé dans la Loi sur l’emploi et la croissance économique (qui a reçu la sanction royale en juillet 2010), de manière à permettre aux coopératives de crédit de se constituer en sociétés et de poursuivre leurs activités sous le régime des lois fédérales au moyen de modifications de la Loi sur les banques et d’autres lois fédérales. Le modèle législatif adopté est fondé sur le cadre applicable aux banques. Ce modèle intègre des principes coopératifs pour les coopératives de crédit fédérales, et il prévoit des éléments transitoires afin de faciliter la migration vers le régime des lois fédérales. Les modifications législatives enchâssent les principes de coopération reconnus à l’échelle internationale pour les coopératives de crédit, c’est-à-dire une voix par membre; les services sont d’abord et avant tout destinés aux membres; l’adhésion est ouverte à tous, mais les liens d’association (par exemple selon l’appartenance à un milieu de travail commun) sont permis.

Aux fins de la mise en œuvre du cadre législatif régissant les coopératives de crédit fédérales, il faut mettre en application cinq règlements. Ceux-ci incluent des modifications corrélatives de la réglementation prise aux termes de la Loi sur les banques pour adapter le cadre existant de manière à permettre la propriété coopérative, de même qu’un ensemble de règlements de fond portant sur la démutualisation, la divulgation de renseignements au sujet de l’assurance-dépôts, le cadre de paiements et la divulgation de renseignements aux membres sur l’émissions de parts de placement. À défaut des règlements proposés, une coopérative de crédit ne pourra tirer parti du cadre applicable aux coopératives de crédit fédérales.

Description et justification

Au total, cinq règlements sont proposés.

Règlement sur les prospectus (coopératives de crédit fédérales)

Les exigences de divulgation d’information entourant l’émission de titres sont établies par les provinces. Le Règlement incorporera par renvoi les exigences provinciales en matière de prospectus et stipulera qu’une exemption de cette exigence au niveau provincial correspond également à une exemption au niveau fédéral. Toutefois, le Règlement prévoira qu’une coopérative de crédit fédérale soit assujettie à des exigences de divulgation d’information minimales aux acheteurs de titres. Par exemple, le règlement proposé exigera la divulgation d’information sur la nature des affaires de la coopérative de crédit, une description des titres émis, les risques associés à ces titres, notamment les détails des autres titres ayant priorité de rang sur les titres en question, ainsi que la structure de financement de la coopérative de crédit.

Règlement modifiant le Règlement sur l’élection des administrateurs de l’Association canadienne des paiements

Le règlement proposé modifie le Règlement sur l’élection des administrateurs de l’Association canadienne des paiements concernant le processus d’élection des administrateurs du conseil de l’Association canadienne des paiements (ACP). Il précise que, après son adhésion au cadre fédéral, la coopérative de crédit fédérale est tenue de voter et de participer à la gouvernance de l’ACP dans la catégorie des coopératives plutôt que dans celle des banques. Le mouvement des coopératives de crédit pourra ainsi maintenir son niveau actuel de participation à la gouvernance de l’ACP. Le règlement proposé tient en compte les modifications apportées aux alinéas 9(3)a) et b) de la Loi canadienne sur les paiements.

Règlement sur la communication en cas de prorogation (coopératives de crédit fédérales)

Le règlement proposé énonce les renseignements qui doivent être divulgués publiquement aux membres et aux clients de la coopérative de crédit ainsi que le processus qui doit être observé pour que la coopérative de crédit puisse poursuivre ses activités sous le régime fédéral et se prévaloir de l’assurance-dépôts fédérale. Cela inclut notamment l’information concernant la transition de l’assurance-dépôts provinciale à l’assurance-dépôts fédérale ainsi que le processus par lequel la coopérative de crédit fait part à ses membres et à ses clients de son intention de poursuivre ses activités sous le régime fédéral.

Règlement sur la transformation des coopératives de crédit fédérales

Le règlement proposé décrit le processus et les exigences de divulgation à observer pour qu’une coopérative de crédit fédérale puisse modifier son statut juridique de manière à faire la transition d’une société appartenant aux membres à une société appartenant aux actionnaires. Ce règlement prévoit un ensemble d’exigences qui doivent être respectées afin d’assurer un processus équitable de démutualisation, notamment en assurant que les membres ont tous droit au même traitement, en exigeant à la fois la formulation d’une opinion sur l’équité et l’évaluation indépendante de la proposition relative à la conversion, ainsi qu’en imposant des restrictions pour éviter que les dirigeants ne retirent des avantages indus de la conversion.

Règlement modifiant certains règlements pris en vertu de la Loi sur les banques

Le règlement proposé précise les modifications corrélatives devant être apportées aux règlements pris en vertu de la Loi sur les banques de manière qu’ils s’appliquent aux coopératives de crédit fédérales. Par exemple, le règlement propose des modifications au Règlement sur les opérations avec apparentés (banques) et au Règlement sur le capital réglementaire (banques) afin d’assurer que les exigences prévues dans la réglementation qui sous-tend la Loi sur les banques englobent les coopératives de crédit fédérales.

Les règlements proposés mettent de l’avant les exigences nécessaires pour assurer l’application des dispositions de la Loi sur les banques qui concernent les coopératives de crédit fédérales. Prises ensemble, les dispositions législatives et réglementaires proposées instaurent un cadre complet pour un nouveau type d’institution financière sous le régime d’une charte fédérale. Le fait de donner aux coopératives de crédit la possibilité de croître et d’être concurrentielles à l’échelle nationale élargit l’éventail des choix offerts aux consommateurs en aidant les coopératives de crédit à recruter de nouveaux membres et à améliorer les services offerts aux membres existants par delà les frontières provinciales.

Le cadre réglementaire des coopératives de crédit fédérales est mis en œuvre en premier lieu aux termes de la Loi sur les banques afin de réduire les chevauchements réglementaires et d’accorder des pouvoirs correspondant à ceux d’autres institutions financières sous réglementation fédérale. Cette approche tient compte des changements qui sont nécessaires pour préserver les principes du mouvement coopératif.

Le cadre des coopératives de crédit fédérales est de nature volontaire et il a été créé en réponse aux demandes présentées par les coopératives de crédit elles-mêmes. Les règlements proposés n’obligent pas les coopératives de crédit sous réglementation provinciale à devenir assujetties à la réglementation fédérale.

Consultation

Tout au long de l’élaboration des règlements proposés, le ministère des Finances a consulté les principaux intervenants du réseau des coopératives de crédit, y compris les administrations provinciales, les coopératives de crédit à titre individuel, les centrales provinciales de coopératives de crédit, les centrales nationales, les associations du secteur financier et les organismes fédéraux, dont le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF), l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et la Société d’assurance-dépôts du Canada.

Le ministère des Finances a reçu des commentaires par écrit et a fait un suivi auprès des intervenants relativement à des questions d’interprétation et à des mises au point, notamment sur le rôle du BSIF en ce qui a trait aux questions de prorogation et à la manière dont une coopérative de crédit démontre qu’elle s’est conformée aux exigences énoncées dans les règlements proposés. Les questions des intervenants n’ont pas rendu nécessaire l’apport de modifications au libellé ou à la politique sous-jacente.

Mise en œuvre, application et normes de service

Le cadre réglementaire relatif aux coopératives de crédit fédérales est mis en œuvre essentiellement sous le régime de la Loi sur les banques, de sorte que les responsabilités relatives à l’application et à l’exécution des règlements proposés incomberont au BSIF, à l’Agence de la consommation en matière financière du Canada et à la Société d’assurance-dépôts du Canada. On assurera ainsi un traitement uniforme des entités aux termes de la Loi sur les banques.

Personne-ressource

Jane Pearse
Directrice
Division des institutions financières
Ministère des Finances
L’Esplanade Laurier, 15e étage
140, rue O’Connor
Ottawa (Ontario)
K1A 0G5
Téléphone : 613-992-1631
Télécopieur : 613-943-1334
Courriel : finlegis@fin.gc.ca

PROJET DE RÉGLEMENTATION

Avis est donné que le gouverneur en conseil, en vertu du paragraphe 273.1(2) (voir référence a) de la Loi sur les banques (voir référence b), se propose de prendre le Règlement sur les prospectus (coopératives de crédit fédérales), ci-après.

Les intéressés peuvent présenter leurs observations au sujet du projet de règlement dans les trente jours suivant la date de publication du présent avis. Ils sont priés d’y citer la Gazette du Canada Partie Ⅰ, ainsi que la date de publication, et d’envoyer le tout à Jane Pearse, directrice, Division des institutions financières, ministère des Finances, L’Esplanade Laurier, Tour Est, 15e étage, 140, rue O’Connor, Ottawa (Ontario) K1A 0G5 (tél. : 613-992-1631; téléc. : 613-943-1334; courriel : finlegis@fin.gc.ca).

Ottawa, le 19 juin 2012

Le greffier adjoint du Conseil privé
JURICA ČAPKUN

RÈGLEMENT SUR LES PROSPECTUS (COOPÉRATIVES DE CRÉDIT FÉDÉRALES)

MISE EN CIRCULATION DE VALEURS MOBILIÈRES — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

PROSPECTUS

Contenu

1. (1) L’information à communiquer avant la mise en circulation de valeurs mobilières d’une coopérative de crédit fédérale est présentée dans un prospectus et est la même que celle exigée pour un prospectus établi conformément à la loi figurant à la colonne 2 de l’annexe en regard de l’autorité législative compétente figurant à la colonne 1.

Mode

(2) La communication de l’information se fait conformément à la loi figurant à la colonne 2 de l’annexe en regard de l’autorité législative compétente figurant à la colonne 1.

Forme

(3) Toute information à communiquer prend la forme prévue par la loi, figurant à la colonne 2 de l’annexe en regard de l’autorité législative applicable figurant à la colonne 1.

Autres exigences

2. En plus des exigences visées à l’article 1, tout prospectus déposé en application d’une loi mentionnée à la colonne 2 de l’annexe doit satisfaire aux autres exigences de la même loi.

EXEMPTION

Exemption des exigences provinciales

3. Toute personne qui est soustraite à une exigence relative aux prospectus en vertu d’une loi mentionnée à la colonne 2 en regard de l’autorité législative applicable figurant à la colonne 1 de l’annexe ou par un organisme de réglementation provincial compétent l’est également pour l’application des articles 1 et 2.

MISE EN CIRCULATION DE VALEURS MOBILIÈRES — PARTICULIERS

APPLICATION

Exemption de fourniture d’un prospectus

4. Toute coopérative de crédit fédérale qui est soustraite, en application de l’article 3, à l’exigence de fourniture d’un prospectus, doit, relativement à la mise en circulation de valeurs mobilières à chacun de ses membres qui sont des particuliers, se conformer aux articles 5 à 9, sauf en ce qui concerne l’émission d’actions comme dividende ou ristourne en application du paragraphe 79(1) de la Loi sur les banques.

COMMUNICATION

Forme

5. Toute communication qu’une coopérative de crédit fédérale est tenue d’effectuer aux termes du présent règlement se fait dans un langage simple et clair et de manière à ne pas induire en erreur.

Communication écrite préalable à la mise en circulation

6. (1) Avant que la coopérative de crédit fédérale ne conclue un accord avec l’un de ses membres visant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, elle lui communique un document qui contient les renseignements suivants :

  • a) en évidence sur la première page :
    • (i) la mention « Aucun fonctionnaire du gouvernement du Canada n’a examiné le mérite des questions abordées dans la présente communication »,
    • (ii) une déclaration portant que les valeurs mobilières ne sont pas assurées par la Société d’assurance-dépôts du Canada,
    • (iii) une déclaration portant que l’accord ne lie pas le membre si la coopérative de crédit fédérale reçoit de celui-ci un avis écrit à cet effet au plus tard le deuxième jour ouvrable suivant la date à laquelle elle a fourni les renseignements visés au présent article,
    • (iv)  une déclaration portant que les valeurs mobilières ne peuvent être transférées qu’à un autre membre;
  • b) la raison sociale, la date de constitution et l’adresse du siège social de la coopérative de crédit fédérale;
  • c) le nom de chacun des administrateurs et des dirigeants de la coopérative de crédit fédérale, leurs municipalité de résidence et occupation principale, ainsi que le titre de chacun des dirigeants;
  • d) le nom et l’adresse de chaque agent de transfert;
  • e) une brève description des caractéristiques des valeurs mobilières mises en circulation;
  • f) une description des risques associés au transfert des valeurs mobilières mises en circulation;
  • g) une description de toute activité que la coopérative de crédit fédérale ou ses filiales, le cas échéant, exercent ou comptent exercer;
  • h) des précisions sur la structure de capital de la coopérative de crédit fédérale;
  • i) des précisions sur les fins auxquelles sera affecté le produit de la vente des valeurs mobilières;
  • j) des précisions sur toute valeur mobilière de rang supérieur aux valeurs mobilières mises en circulation;
  • k) une description de toute mesure, poursuite ou autre procédure à laquelle la coopérative de crédit fédérale est partie;
  • l) une description de tout intérêt important qu’a un administrateur, un agent ou un employé de la coopérative de crédit fédérale ou de l’une de ses filiales dans les opérations de la coopérative de crédit fédérale ou dans les valeurs mobilières mises en circulation, y compris :
    • (i) des précisions sur les options d’achat de valeurs mobilières de la coopérative de crédit fédérale détenues par un administrateur ou un agent, ainsi que le nom de ceux-ci,
    • (ii) des précisions sur les options d’achat de valeurs mobilières de la coopérative de crédit fédérale détenues par tout employé — autre qu’un administrateur ou un agent —, sans mention de son nom;
  • m) une description de tout contrat important conclu dans les deux années précédant la mise en circulation;
  • n) une description des facteurs de risques associés à la coopérative de crédit fédérale;
  • o) une explication de toute variation importante des résultats d’exploitation de la coopérative de crédit fédérale au cours des cinq années précédant la mise en circulation;
  • p) le montant des dividendes ou ristournes versés ou des mises en circulation effectuées par la coopérative de crédit fédérale au cours des cinq années précédant la date de la mise en circulation;
  • q) le montant des dividendes non déclarés sur des actions comportant des droits de dividendes cumulatifs;
  • r) les nom et adresse du vérificateur de la coopérative de crédit fédérale et une déclaration portant que des copies des plus récents états financiers provisoires et annuels de la coopérative de crédit fédérale sont mises à la disposition des membres sur demande;
  • s) des précisions sur la méthode de mise en circulation des valeurs mobilières et de toute commission à payer ou escompte admissible;
  • t) tout autre fait important;
  • u) une déclaration portant que la communication traite, de manière complète, exacte et claire, de tous les faits importants relatifs aux valeurs mobilières dont la mise en circulation est proposée.

Envoi réputé

(2) Le document qui est envoyé par la poste est réputé avoir été fourni par la coopérative de crédit fédérale cinq jours ouvrables après la date du cachet postal.

Communication orale préalable à la mise en circulation

7. (1) Avant que la coopérative de crédit fédérale ne conclue un accord avec un membre concernant la mise en circulation de ses valeurs mobilières, elle lui fournit oralement, par l’entremise d’une personne au fait des modalités des valeurs mobilières, les renseignements visés aux sous-alinéas 6(1)a)(ii) et (iii) et aux alinéas 6(1)e) et i).

Exception – accord conclu par un moyen électronique

(2) Si un accord visé au paragraphe (1) est conclu par un moyen électronique, la coopérative de crédit fédérale n’est pas tenue de se conformer à ce paragraphe, mais elle fournit à l’investisseur, avant de conclure l’entente, le numéro de téléphone d’une personne au fait des modalités relatives aux valeurs mobilières.

Autre communication

8. La coopérative de crédit fédérale communique aussi le document qui est visé à l’article 6 :

  • a) sur ses sites web où des produits ou services sont offerts au Canada;
  • b) dans un document écrit qu’elle envoie à quiconque lui en fait la demande.

Contenu exigé dans toutes les publicités

9. (1) Dans toute publicité sur ses valeurs mobilières, la coopérative de crédit fédérale indique comment le public peut obtenir des renseignements au sujet des valeurs mobilières et déclare que ces dernières ne sont pas assurées par la Société d’assurance-dépôts du Canada.

Rendement du marché

(2) La coopérative de crédit fédérale qui utilise des renseignements relatifs au rendement antérieur du marché dans une publicité sur des valeurs mobilières en fait une juste représentation et a recours à tout exemple hypothétique en utilisant des hypothèses réalistes qui sont indiquées dans la publicité; elle déclare également que le rendement antérieur du marché n’est pas un indicateur de son rendement futur.

ENTRÉE EN VIGUEUR

L.C. 2012, ch. 5

10. Le présent règlement entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur de l’article 10 de la Loi sur la révision du système financier.

ANNEXE
(articles 1 à 3)

LOIS PROVINCIALES
Article

Colonne 1

Autorité législative

Colonne 2

Loi
1. Ontario Loi sur les valeurs mobilières, L.R.O. 1990, ch. S.5, avec ses modifications successives
2. Québec Loi sur les valeurs mobilières, L.R.Q., ch. V-1.1, avec ses modifications successives
3. Nouvelle-Écosse Securities Act, R.S.N.S. 1989, ch. 418, avec ses modifications successives
4. Nouveau-Brunswick Loi sur les valeurs mobilières, L.N.-B. 2004, ch. S-5.5, avec ses modifications successives
5. Manitoba Loi sur les valeurs mobilières, C.P.L.M., ch. S50, avec ses modifications successives
6. Colombie- Britannique Securities Act, R.S.B.C. 1996, ch. 418, avec ses modifications successives
7. Île-du-Prince-Édouard Securities Act, R.S.P.E.I. 1988, ch. S-3.1, avec ses modifications successives
8. Saskatchewan The Securities Act, 1988, S.S. 1988-89, ch. S-42.2, avec ses modifications successives
9. Alberta Securities Act, R.S.A. 2000, ch. S-4, avec ses modifications successives
10. Terre-Neuve-et-Labrador Securities Act, R.S.N.L. 1990, ch. S-13, avec ses modifications successives
11. Yukon Loi sur les valeurs mobilières, L.Y. 2007, ch. 16, avec ses modifications successives
12. Territoires du Nord-Ouest Loi sur les valeurs mobilières, L.T.N.-O. 2008, ch. 10, avec ses modifications successives
13. Nunavut Loi sur les valeurs mobilières, L.Nun. 2008, ch. 12, avec ses modifications successives

[27-1-o]